合同会社（LLC）共同設立モデル
案件ごとに合同会社を共同で設立し、その会社が不動産を取得・再生・売却します。
案件ごとに、会社をつくる
パートナーとU&Aが共同で出資し、その案件のためだけの合同会社を設立します。不動産を取得し、再生し、売却するのは、この合同会社です。
パートナーは、受け身の出資者ではありません。社員として業務執行に関わり、重要な事項については事前に同意する権限を持ちます。運用を一任する形ではないため、集団投資スキーム（運用を任せきりにするファンド）とは構造が異なります。
案件の資産は、独立した会社が保有します。会社は案件の終了後に清算するか、次の案件へ展開します。
三者の関係
パートナー
合同会社の社員（出資者）
- 立場
- 出資して社員となり、重要事項の意思決定に加わります。
- 拠出
- 出資額に応じた資本金などを拠出します。
- 受け取り
- 出資比率に基づく利益の配当。
- 関与
- 業務執行に関する重要事項への、事前の同意権。
出資・社員間契約
合同会社（LLC）
不動産の所有者・事業主体
- 位置づけ
- パートナーとU&Aが出資して設立する、案件ごとの会社です。
- 業務①
- 対象不動産（共有持分・競売・底地など）の取得。
- 業務②
- 権利関係の調整、リノベーション、再生。
- 業務③
- 第三者への一括再販売。
出資・業務執行
株式会社U&A
業務執行社員 兼 実務の担い手
- 立場
- 業務執行社員として、自社も出資します。
- 役割
- 案件の発掘、権利調整、行政協議、資産の管理。
- 対価
- 出資比率に応じた配当と、業務委託の報酬。
- 法令
- 法的な交渉が必要な場面では、提携する弁護士等と連携します。
お金と権利の動き
① 案件を選び、会社を設立する
仕入れ前の案件に基づき、パートナーとU&Aが共同出資で会社を設立します。
出資比率と定款を決めます。パートナーにも社員としての業務執行権と同意権を持っていただき、運用の一任にならない形にします。
② 不動産を取得する
設立した会社の名義で、対象不動産を売主から直接取得します。
個人・法人の直接所有ではなく、会社名義で保有します。元本の保証は行いません。
③ 権利を調整し、再生する
U&Aが業務執行社員として、権利調整、行政協議、リノベーションを進めます。
法的な交渉が必要な場面では、提携する弁護士等が代理人として関与します。
④ 売却し、配当する
第三者へ完全な所有権として一括売却します。
得られた利益を、定款に基づき出資比率に応じて配当します。案件の終了後は会社を清算するか、次の案件へ展開します。
この形の特徴
U&Aも出資して、同じ会社に入る
U&Aは業務を請け負うだけでなく、自社も合同会社に出資します。案件の結果は、U&Aの出資分にも同じように及びます。
案件ごとに、資産が分かれる
案件の資産は、その案件のために設立した会社が保有します。他の事業や他の案件と資産が混ざらない構造です。
重要なことは、同意なしに進まない
パートナーは社員として、重要事項について事前に同意する権限を持ちます。決まったことを後から知らされる形ではありません。
ファンド型との違い
所有権の帰属
事業者またはファンドが持ち、投資家は直接持たない
共同で設立した合同会社が、直接所有して登記する
収益の考え方
あらかじめ決められた予定配当率（上限あり）
実際の再販売の利益を、出資比率に応じて配当する
パートナーの関与
受け身の資金提供のみで、業務執行権はない
業務執行権と重要事項の同意権を持つ、共同の事業者
適用される法令
不動産特定共同事業法（許可・登録が必要）
会社法（合同会社）・民法・宅地建物取引業法
元本の保証や、一定の利回りの保証を行うものではありません。
ご確認いただきたいこと
- 本モデルは、不動産特定共同事業法に基づくファンド出資の公募や勧誘ではありません。会社法に基づき、特定のパートナーと合同会社を共同設立して行う共同事業です。
- 元本の保証や、一定の利回りの保証は行いません（出資法第1条）。また、貸金業法上の融資の仕組みとも異なります。
- 配当は、実際の事業の結果に基づきます。利益が出なかった場合、配当は行われません。
- 権利調整および法的な交渉については、U&Aが正当な業務執行の範囲で行うほか、必要に応じて提携する弁護士・司法書士と連携し、弁護士法第72条を遵守して進めます。
- 会社の設立・運営・清算に伴う費用と手続きが発生します。事前にご確認ください。
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同じ案件でも、所有と実務をどこに置くかによって組み方は変わります。